（接第 17 版）
地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区
经营范围：凭企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含装饰糕点、不含生海鲜，有效期至2014年2月7日）；纸浆、机制纸和纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发与服务；林化产品的研发、生产和销售；五金、胶电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品的销售；限制或禁止公司运营的除外）；港口装卸和物资转运服务（不包括运输）。
2010年9月21日，中国纸业与湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财新、长城、湖南担保、八方共同签署《重组协议》。根据协议，中国纸业与湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财新、长城、湖南担保等共同发起设立。其中，湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财新、长城、湖南以持有的净资产出资担保，中国纸业出资25亿元现金。2011 年 1 月 20 日，
(2) 股权控制关系图
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（三）主营业务情况
泰格林纸业主要在授权范围内从事国有资产的控股、管理和经营、科研开发等业务，包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻工机械制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。老虎绿纸是湖南省加快产业化进程和实施“十大标志性工程”的龙头企业，湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，是湖南省最大的国有造纸企业之一国家。旗下拥有十余家全资及控股子公司，在岳阳、益阳、永州、怀化、常德。老虎绿皮前身为2008年、2009年、2010年主营业务收入分别为57.65亿元、54.69亿元、87.56亿元，利润总额分别为1.78亿元、9800万元、1.74亿元. 元。
2010年度财务数据汇总（经审计的合并财务数据）如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经湖南恒基集团有限公司审计。
（四）泰格医药及其董事、监事、高级管理人员近五年收到的与经济纠纷有关的行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚和重大民事诉讼或仲裁的说明
泰格医药及其现任董事、监事、高级管理人员近五年未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后老虎绿皮与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
本次发行完成后，老虎绿皮与公司不会发生明显不公平的同业竞争或关联交易。
（六）本次发行方案披露前24个月内泰格医药与公司发生的重大交易
本次发行方案披露前24个月，公司向控股股东泰格医药收购其持有的君泰公司100%股权，收购总价为9.64亿元。2011年1月，公司已完成支付相关收购款；2011年2月16日，公司发布了《关于收购100%股权的进展公告》，收购完成。
三、股份认购协议内容概要
（一）协议主体及签署时间
一、发行人：岳阳林芝
2. 订阅者：泰格纸业
三、签约日期：2011年12月29日
（二）认购方式及数量、认购价格及支付方式
1、认购方式及数量：老虎绿纸以现金方式认购岳阳林业纸业发行的全部股份，认购不超过2亿股。定价基准日至发行日如存在分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，老虎绿皮认购股份数量不作调整因此。
2、认购价格：5.34元/股。若岳阳林芝股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，岳阳林芝将相应调整发行价格.
3、支付方式：协议生效后，泰格医药应按照岳阳林芝确定的具体支付日，将本次拟发行股份的认购款全额汇至保荐机构本次发行的特别支付日。赞助商。帐户。
（三）协议生效条件和时间
本协议由双方签署，并在同时满足以下所有条件时生效：
1、岳阳林业董事会批准本次发行及本协议；
2、泰格医药有权批准本协议；
3、岳阳森林纸业的发行获得国务院国资委批准；
4、岳阳林业股东大会批准本次发行及本协议；
5、岳阳森林纸业本次发行获得中国证监会核准；
6、中国证监会免除泰格医药纸面要约收购义务。
如不满足上述条件之一，《股份认购协议》将自动终止；上述条件全部满足后，最后一个条件满足之日为协议生效日。
（四）违约责任
1、本协议任何一方对本协议作出的承诺或保证有虚假承诺、重大遗漏或重大误解，或未履行本协议约定的义务，均属违约。违约方应依照法律规定和本协议的约定对对方违约承担责任。
2、本协议任何一方未按照本协议约定妥善、充分履行本协议，给对方造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。
3、如岳阳林芝拒绝接受认购款，致使虎陆纸业未能认购，或违反其在本协议项下的承诺和保证，虎陆纸业有权终止本协议，并对岳阳林芝未认购进行追究。违约责任。
4、董事会对募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.68亿元，全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）募集资金投资项目基本情况及可行性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司资产负债率一直保持在较高水平，流动比率和速动比率处于较低水平。截至2011年9月30日，公司负债总额1147,278.45万元，资产负债率达到71.84%（合并报表口径），远高于造纸行业54.13%的平均资产负债率（来源：Wind信息） 。公司的流动比率和速动比率分别为 1.16 和 0.50，而造纸行业的平均流动比率和速动比率分别为 1.29 和 0.88（来源：Wind Information）。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为10.68亿元，根据公司2011年9月30日的财务数据，公司所有者“ 归属于母公司的股权将增加约10.68亿元。负债率将下降4.50%至67.34%，流动比率将上升至1.34，速动比率将上升至0.69，公司财务状况将得到改善，抗风险能力将大大增强。
2、降低财务成本，提高公司盈利能力
近年来，公司处于高速发展阶段，资本支出较大。同时，随着生产规模的扩大，对流动资金的需求也在增加。为维持日常经营，公司需要大量资金来支付经营活动的现金支出。为满足现金支出的需要，公司一般通过短期借款进行弥补，财务成本负担加重。截至2011年9月30日，公司短期借款27.52亿元，公司2011年前三季度财务费用3.59亿元（均在合并报表范围内）。由于资金成本目前处于上升周期，本次非公开发行将募集资金用于补充公司营运资金和偿还银行贷款，可有效降低公司财务成本。以偿还银行贷款10.68亿元，仅按目前6.56%的一年期短期借款基准利率计算，公司可节约财务费用约7006万元。
3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
通过本次非公开发行募集现金补充营运资金，将在一定程度上改善公司财务状况，提高公司向银行等金融机构举债的能力。帮助支持公司的业务发展。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
1、发行后公司业务和资产是否有整合方案
本次发行完成后，中国纸业将继续利用公司作为中国纸业最重要的资本平台，适时注入优质资源，打造林业、纸浆、造纸一体化全产业链，推动公司经营规模和盈利能力逐步提高。.
2、公司章程是否进行了调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程的注册资本、股本结构等相关规定进行调整。
3、股东结构、高级管理人员结构和业务结构的变化
由于本次非公开发行股份的认购事项由控股股东全资参与，本次发行完成后岳阳林纸股票，公司控股股东老虎绿皮纸将不改变其控股地位。
本次非公开发行不会对高管人员构成产生重大影响。公司拟调整高级管理人员结构的，将按照有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。本次非公开发行募集资金将扩大公司资产，为生产经营获得更多资金支持。公司业务结构不会因此发生变化，公司主营业务仍为林浆纸的生产和开发。.
（2）公司发行后财务状况、盈利能力和现金流量的变化情况
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将增加至一定规模，可降低公司资产负债率，降低公司财务风险。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有利于公司降低财务成本，进一步提升盈利能力，增强公司竞争力。募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，基本能满足生产经营的资金需求，降低贷款利息支出，保证营业收入、利润总额等利润指标稳定增长。
三、本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；公司资本实力将增强，公司主营业务的盈利能力将增强，公司经营活动产生的现金流量也将显着改善。本次发行将改善公司的现金流状况，进一步降低资金成本。
（三）公司与控股股东及其关联方业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东泰格绿皮与发行人的持股比例将增加，不会导致公司与泰格绿皮及其子公司之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争。关联方。方面发生了变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在被控股股东及其关联方占用的资金、资产，或公司是否为控股股东及其关联方提供担保
本次非公开发行股票完成后，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方非法占用的情况，也没有为控股股东及其关联方提供担保。
（五）本次发行对公司负债的影响
不存在公司通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况。截至2011年9月30日，公司合并报表资产负债率为71.84%。本次发行完成后，公司综合资产负债率会有所下降，但不会低于行业平均水平，不会出现发行后公司负债率过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次非公开发行相关风险说明
一、行业风险
目前，造纸行业的风险主要来自以下几个方面：一是受行业产能扩张和宏观经济波动影响，纸品价格存在上下波动风险，直接影响公司营业收入和利润的；产品消费增长和产能快速提升，造纸原料供需矛盾日益突出，价格长期上涨岳阳林纸股票，国际木浆等原料供应有限市场或突发重大自然灾害将导致原材料价格剧烈波动，势必对公司经营产生较大影响；第三，
2、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过，本预案不得经公司股东大会批准。此外，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委、证监会等部门的批准或批准。能否获得有关主管部门的批准或批准，以及最终获得有关主管部门批准或批准的时间，是有一定时间的。的不确定性。
三、ROE和EPS稀释风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。因此，由于募集资金需要在一定期限内投入使用才能产生收益。因此，本次发行完成后短期内存在公司股本回报率和每股收益被摊薄的风险。
4. 管理风险
近年来，公司规模和生产能力快速增长。如果发行人专业技术人员和管理人员的数量和素质不能满足公司快速扩张的需要，将对公司未来的经营业绩产生较大影响。
5、不可抗力等意外因素的风险
不排除岳阳林纸的生产经营可能受到政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素的不利影响。
2011 年 12 月 29 日
项目
2010 年 12 月 31 日
总资产
2,224,719.53
其中：流动资产
922, 348.76
负债总额
1, 504, 216.36
所有者权益
720, 503.17
项目
2010
主营业务收入
875, 627.78
总利润
17,413.22
净利
12,457.18