中国经济网，北京，12 月 31 日。根据近日在中国证监会北京监管局网站公布的《行政处罚决定书》（[2020]15号）查明，2016年初，万达影业发布公告称，拟发行股份收购万达集团影视资产，标的为（以下简称“万达影视”，其名下资产）100%股权，涉及重大资产重组。
项目引进北京宏创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏创投资”）等27家投资者。宏创投资是万达影视项目的主要投资方。2016年8月，万达影业宣布暂停重大资产重组，重组失败的原因是“完成对传奇影业的收购时间较短，体量较大，在中国的电影制作业务和美国有关”等原因。
2017年2月13日，万达影视签署《股权转让协议》，将从万达影视剥离。2月16日，宏创投资与其他投资方签署《出资转让协议》，将万达影业的部分投资转让给。3月20日，万达影视股东大会决定减资。3月24日，万达影业与宏创投资签署股权回购协议。4月1日，万达影视进行定向减资，部分投资者退出，不再持有万达影视股权。本次定向减资完成后，宏创投资等剩余15家投资方合计持有万达影业30.28%的股权。剥离和部分投资者的退出是万达影业重大资产重组项目成功的必要前提。此后，万达影业组织中介机构商讨重组方案并进行尽职调查。2017年7月11日，万达影业发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，称本次筹划重大事项为发行股份购买万达影业100%股权，涉及重大资产重组。
中国证监会北京监管局认定，万达影业拟发行股份购买万达影业100%股权的事项为《证券法》第六十七条第二款第二项规定的事项。 2005年证券法。根据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定，构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年2月13日至2017年7月4日。
当事人曾征当时是弘毅投资的投资总监。作为弘毅投资万达影视项目的团队成员之一（其他成员包括合伙人崔某芳和投资经理张某），他参与了宏创投资万达影视项目的全过程。根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项的规定，本次投资减资过程属于《关于规范上市公司信息披露及相关行为的通知》第三条所述的内幕信息。当事人内幕。聊天记录显示，曾征曾于2017年3月15日就万达影视项目相关事宜与崔某芳进行过沟通；3月23日，他与张某就万达影视项目进行了沟通。综上所述，曾征最迟于2017年3月23日获悉内幕消息。
曾征和张是夫妻。在内幕信息敏感期，曾征带领妻子张某操作妻子的证券账户交易“万达电影”。2017年3月21日至4月24日，“张某”证券账户共发生银证交易23笔，划转资金总额超过492万元。2017年3月24日，“张某”证券账户首次交易“万达电影”。2017年3月24日至2017年4月25日，共买入8.27万股，交易金额465.71万元；截至调查日2018年11月5日，涉案股份尚未出售，账面损失为78.62万元。
中国证监会北京监管局认定，曾征的上述行为违反了2005年证券法第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年证券法第二百零二条的规定。所描述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年证券法第202条的规定，北京监管局决定对曾某处10万元罚款。 .
中国经济网记者了解到，万达影业股份有限公司（“万达影业”，002739.SZ）成立于2005年1月20日，注册资本22.31亿元，于深交所上市。 2015年1月22日。截至2020年10月26日，为第一大股东，持股9.45亿股，持股比例41.54%。
2016年5月13日，万达影业发布了《独立财务顾问关于公司发行股份购买资产募集配套资金及关联交易方案的核查意见》。100%股权，同时拟通过询价发行方式向不超过10家符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易募集配套资金总额拟不超过80亿元。万达影业100%股权预计价值约375亿元，双方协商初步确定标的资产交易价格为372.04亿元。本次事项构成重大资产重组，独立财务顾问为。
公司2018年6月26日发布的《关于发行股份并支付现金购买资产及关联交易的报告（草案）》显示，万达影业拟向万达投资等21家交易对手支付现金发行股份购买所持股份被他们。万达影视96.8262%股权经各方协商确定，标的资产交易价格为116.19亿元。万达影业100%股权的母公司所有者权益账面价值为50.80亿元，评估值为120.01亿元，评估值为69.21亿元，增值率为136.23%。
本次交易中，公司向万达投资共支付现金对价26.93亿元，分三期支付。第一期为交割日起30个工作日内支付交易对价10亿元；第二期为盈利预测的补偿期。交易对价9亿元应在第一会计年度年度专项审计报告出具后30个工作日内支付；第三期应在利润预测补偿期第二个会计年度年度专项审计报告出具之日起30个工作日内支付剩余的7.93亿元交易对价。
万达投资以外的其他方在本次交易中持有的标的资产的股权对应的总对价（即本次交易股份支付的对价）为89.26亿元。按每股50.00元的发行价计算，本次发行的上市公司将向万达投资以外的交易对手发行的股份总数为1.79亿股。万达投资承诺，万达影业2018年、2019年、2020年净利润分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。
成立于2005年11月17日，注册资本5000万美元。天眼查资料显示，弘毅投资是联想控股旗下专业从事股权投资的全资子公司，是市场知名的PE机构，管理资本超过800亿元。
据东方财富网了解，曾征，男，中国国籍，1977年出生，2010年获得耶鲁大学工商管理硕士学位，此前获得对外经济贸易大学国际金融专业学士学位。 2000年，曾征，现任弘毅投资PE投资部投资总监。自2010年加入弘毅投资以来，工作9年多，主要负责文化传媒、体育、教育、互联网等相关领域的投资。在加入弘毅投资之前，曾先生担任首席财务官。在此之前，曾先生曾在美世管理咨询公司担任战略咨询分析师万达信息股票，分别在普华永道和安达信担任高级审计师。曾征在金融、投资、管理咨询、商业运营等领域拥有丰富的经验。2020年5月22日，任非职工监事。
据中国基金报报道，2015年在深交所上市的“万达院线”（2017年5月更名为“万达影业”）被誉为A股第一家院线。上述重组方案之所以引起市场关注，是因为其估值已达370亿元以上，其中包括万达影业名下的资产。
当事人曾征没想到，重组并没有让万达影业的股价大涨，反而迎来了大跌。复牌后，跌停连续下跌。结果他们的交易也很亏，甚至“卡住”了。截至调查日2018年11月5日，“张某”账户未卖出涉案股票，账面损失78.62万元。此后三个交易日，万达电影仍“一字跌停”。万达影业复牌后，共出现4次“一字跌停”。
2005年《证券法》第67条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知晓的，上市公司应当立即报告。重大事件的情况向国务院证券公司汇报。监管机构和证券交易所应当报送中期报告并予以公告，说明事件原因、现状和可能产生的法律后果。
前款所称下列情形为重大事件：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大购房决策；
（三）公司签订重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务，未能清偿到期的重大债务；
（五）公司遭受重大损失或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人万达信息股票，其持有或控制公司发生重大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散和申请破产的决定；
（十）在涉及公司的重大诉讼中，股东大会或者董事会的决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪并被司法机关采取强制措施的；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第75条规定，在证券交易活动中，未公开的涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的信息为内幕信息。
以下信息为内幕消息：
（一）本法第六十七条第二款所列的重大事件；
（二）公司的股利分配方案或者增资方案；
（三）公司股权结构发生重大变化；
（四）公司债务担保发生重大变化；
（五）公司主营业务资产的抵押、变卖或者报废一次超过资产的30%；
（六）公司董事、监事、高级管理人员的行为，可能依法承担重大赔偿责任；
（七）上市公司收购的相关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有重大影响的其他重要信息。
2005年《证券法》第七十四条规定，证券交易内幕信息知情人包括：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）因在公司担任职务而能够获取公司相关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员和其他因法定职责管理证券发行和交易的人员；
（六）保荐人、承销证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
2005年《证券法》第73条规定，证券交易中的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员不得利用内幕信息从事证券交易。
2005年《证券法》第76条规定，证券交易的内幕信息知情人、非法获取内幕信息的人，不得买卖公司证券，不得披露该信息，不得推荐他人买卖公司证券。内幕信息公开。证券。
自然人、法人或者其他组织通过协议或者其他安排持有或者合计持有公司百分之五以上股份的自然人、法人或者其他组织收购上市公司股份，本法另有规定的，依照其规定适用。
内幕交易给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《证券法》第202条规定，证券交易内幕信息知情人或者非法获取内幕信息的人，应当在证券发行或者交易前披露对证券价格有重大影响的信息。 . 买卖证券，或者泄露信息，或者教唆他人买卖证券的，依法责令处分非法持有的证券，没收违法所得，并处一万元以下罚款。处违法所得一倍以下五倍以下的；不存在违法所得或者违法所得不足的情况。数额为3万元的，处3万元以上60万元以下的罚款。如果单位从事内幕交易，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证监会北京监管局行政处罚决定书（曾征）
【2020】15号
委托人：曾征，男，1977年3月出生，地址：北京市海淀区。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局已对曾征涉嫌内幕交易提起万达案。对万达影业股份有限公司（以下简称万达影业）进行调查审理，依法告知当事人行政处罚的事实、理由、依据以及所享有的权利当事人依法办理。当事人提交了书面陈述和辩护材料。应当事人要求，我局召开听证会，听取了当事人的陈述和辩词。目前，该案已经调查完毕，审判结束。
经查，曾征有以下违法事实：
一、内幕信息的形成与披露过程
2016年初，万达影业宣布拟发行股份收购万达集团影视资产。项目引进北京宏创投资管理中心（有限合伙）（以下简称宏创投资）等27家投资者。宏创投资是万达影视项目的主要投资方。2016年8月，万达影业发布公告称暂停重大资产重组。此次重组失败的主要原因包括“对传奇影业的收购完成时间短，交易量大，涉及中美电影制作业务，以及交易各方。仔细研究，
2017年2月13日，万达影视签署《股权转让协议》，将从万达影视剥离。2月16日，宏创投资与其他投资方签署《出资转让协议》，将万达影业的部分投资转让给。3月20日，万达影视股东大会决定减资。3月24日，万达影业与宏创投资签署股权回购协议。4月1日，万达影视进行定向减资，部分投资者退出，不再持有万达影视股权。本次定向减资完成后，宏创投资等剩余15家投资方合计持有万达影业30.28%的股权。
2017年4月，万达影业组织中介机构商讨重组方案。2017年6月，万达影业组织中介机构进行尽职调查。
2017年7月4日，万达影业发布重大活动停牌公告称，公司拟筹划重大活动，涉及收购影视资产。2017年7月11日，万达影业发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，称本次筹划重大事项为发行股份购买万达影业100%股权，涉及重大资产重组。
2017年万达影业拟发行股份购买万达影业100%股权，属于2005年《证券法》第六十七条第二项规定的“公司重大投资行为及重大财产购买决定”。 2005年证券法第75条第2款第1项规定，构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年2月13日至2017年7月4日。
2、曾征“万达影业”内幕交易
（一）曾征为合法内幕知情人
曾征当时是弘毅投资的投资总监。作为弘毅投资万达影视项目的团队成员之一（其他成员包括合伙人崔某芳、投资经理张某），他参与了宏创投资万达影视项目的全过程。根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项的规定，属于《关于规范上市公司信息披露及相关方行为的通知》第三条。知悉或可能知悉此事的相关人士”，属于内幕信息知情人。聊天记录显示，曾征曾于2017年3月15日就万达影视项目相关事宜与崔某芳进行过沟通；3月23日，他与张某就万达影视项目进行了沟通。综上所述，曾征最迟于2017年3月23日获悉内幕消息。
（二）曾征牵头用“张”号交易“万达电影”
曾征和张是夫妻。“张某”证券账户于2007年4月18日在北京呼家楼北大街证券营业部开立。内幕信息敏感期，曾征牵头，张某操作证券账户交易“万达电影”，资金来源为曾征与张某共有的家族资金。
（三）账户交易特征
在内幕信息敏感期，“张”的证券账户于2017年3月21日至4月24日期间进行了23笔银证交易，共计划转资金超过492万元。2017年3月24日，“张某”证券账户首次交易“万达电影”。2017年3月24日至2017年4月25日，共买入8.27万股，交易金额465.7077万元；截至2018年调查日11月5日，涉案股份尚未出售，账面损失为786,240.18元。购买“万达电影”期间，除认购“张某”证券账户中的新股外，其他证券交易均为卖出该账户中的现有股份。《张某》
上述事实有相关人员查询记录、聊天记录、证券开户及交易信息、银行账户信息、相关协议、交易所数据信息等证据证明，足以认定。
曾征的上述行为违反了2005年证券法第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年证券法第二百零二条规定的内幕交易行为。
曾征在答辩材料和听证过程中指出：第一，万达影业剥离传奇影业属于公开信息，本案并非内幕信息。二、本案内幕信息为万达影业拟发行股份购买万达影业100%股权，属于《证券法》规定的内幕信息。三、本案内幕信息形成时间不早于2017年6月19日，本案认定2017年2月13日为内幕信息敏感期的错误起始时间。四、相关证据内容不能证实剥离传奇影业是万达影业重大资产重组项目成功的必要前提，而本案中部分投资者的退出是重组的必要前提，没有任何依据。第五，张某在本案中负责领导和经营证券账户。曾征不是合格的处罚对象，张某的交易行为不符合内幕交易的典型特征。六是张某证券账户中的万达影业股份已被出售并出现亏损，处理万达影业股份的指令不符合履约条件。
经审查，我局认为：一是本案内幕信息认定及内幕信息起始时间符合法律规定，事实清楚，证据确凿。
其次，传奇影业的剥离和部分投资人的退出为万达影业后续资产重组扫清了障碍，这既是万达影业重新启动重大资产重组项目的抓手，也是万达影业重组的必要前提。项目的成功。该认定符合本案所涉重组事项的逻辑和程序，事实清楚，证据确凿。
第三，根据曾征与张某的聊天记录等证据，“张某”的证券账户主要是做万达电影股票的决策，而张某则下达具体的指令。明确的证据。
四、采纳曾政关于“张某”证券账户中的万达影业股票全部被抛售并亏损的意见，不再责令其处理非法持有的万达影业股票。
综上所述，采纳曾铮关于万达影业股份全部被抛售并亏损的抗辩意见，不采纳其他陈述的抗辩意见。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害，根据2005年证券法第202条的规定，我局决定：
曾被处以10万元罚款。
上述各方应当自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇至中国证监会，开户银行：，账号：7111010189800000162，银行直接转上缴国库，并将写有当事人姓名的付款凭证发给银行。抄送中国证监会行政处罚委员会办公室、北京证监局备案。当事人对本处罚决定不服的，可以自收到本处罚决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以自收到本处罚决定之日起六个月内向主管机关提出申请。人民法院提起行政诉讼。在复议和诉讼期间，上述决定不中止。
中国证监会北京局
2020 年 12 月 24 日