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中国历史最悠久的摩托车上市公司将彻底走向摩托车。
3月26日晚间，*ST嘉陵（嘉陵，中国600877）发布重大资产出售及发行股份购买资产及关联交易预案，拟发行13676万股，发行价格为5.58元/股。航天电源100%股权，以约7.6亿元的价格从力神股份购买力神特种电源85%股权。
同时，所有现有资产和负债，主要是摩托车，将以1元的价格出售。
这样，*ST嘉陵将把亏损的摩托车主营业务转变为可盈利的特种锂离子电源的研发、生产、销售和服务，从而重塑自我，增强公司的可持续盈利能力和抗风险能力，有效保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
根据相关监管要求，*ST嘉陵重大重组的相关文件将进行事后审查。*ST嘉陵股份将继续停牌。在取得上交所的审核意见和*ST嘉陵的回复后，将及时履行相关信息披露义务。按规定重新开放。
1元出售摩托车主营业务等现有资产
方案显示，*ST嘉陵拟将全部资产和负债以现金方式出售给控股股东武军集团。
在本次资产出售过程中，为提高拟出售资产出售的执行效率，方便日后资产的交割，拟出售资产、负债及全部人员均由重庆市承担。嘉陵优先，重庆嘉陵100%股权将由武军集团以资产、负债和全部人员的形式收购。
同时，拟向中国力神发行股份购买其持有的空间动力100%的股份，向力神发行股份购买其持有的力神特电85%的股份。
具体情况显示，本次拟购买的净资产账面价值为-40200万元，按资产法核算，预计价值1869.25万元，预计增加值42111.89万元，预计增值率为104.64%。
考虑到拟出售资产主营业务持续亏损，经双方协商，参考上述估计值，并根据过渡期损益专项审计结果进行调整，本次交易拟出售资产的价格预计为1元。
预计配售资产最大升值390%
*ST嘉陵拟投入的航天动力和力神特种动力资产采用收益法评估，其中：航天动力截至评估基准日的净资产账面价值为12653.53万元，估算值62117.74万元，估算增加值49464.21万元，估算增加值率为390.91%。
力神净资产账面价值5083.91万元，预计价值16700.79万元，预计增加值11616.88万元，预计增加值率为228.50%。
航天电力、力神特电的标的资产采用资产为本法评估。
根据上述标的资产的预估结果，经双方协商，初步确定航天电力100%股权价格为62117.74万元，初步确定力神特电85%股权14195.67万元，拟配售资产总价76313.41万元。
经交易各方协商，确定公司在董事会发行股份购买资产决议公告前120个交易日股票交易均价为6.20元/股为市场参考价，本次发行股票价格为市场参考价的90%。为定价依据。以此推算，*ST嘉陵股份本次发行股份购买资产的发行价为5.58元/股。
因此，以本次资产注入交易的初始价格约7.63亿元，发行股数为5.58元/股计算，*ST嘉陵本次购买标的资产所发行的股份总数为13676万股。 .
资产注入者承诺三年盈利
本次重大资产重组完成后，*ST嘉陵总股本由目前的68,728万股增至82,404万股。*ST嘉陵的第一大股东仍为武军集团，持股比例从22.34%降至18.64%。实际控制人仍为国务院国资委，而中国电申将持股11123万股，占比13.51%中国嘉陵股票，力申股份持股2544万股，占比3.09%，位列第二、第三大股东。
对于置入*ST嘉陵的资产，中电神力神承诺的利润补偿年限为重组完成后的次年及其后两个会计年度，即2018年、2019年和2020年。 2018 年 12 月 31 日前无法完成重组的，利润补偿期限将相应调整。
中国力神承诺，空间动力三年累计净利润不低于17377.72万元。力神股份承诺，力神特电三年累计实际净利润总额不低于5423.91万元。
新闻背景
资产注入方为国有企业中国电力科技有限公司。
中国电力神威（China Electric Power）持股100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中国电神持有拟注入*ST嘉陵的100%股权。2017年实现营收15244万元，净利润96.79万元。
中国电力大神持有力神股份17.8%中国嘉陵股票，受中国电力授权管理力神股份。因此，力神股份的控股股东是中国电神，实际控制人也是国务院国资委。
力神股份持有力神特电85%的股权，拟注入*ST嘉陵。
力神特种电源成立于2008年，前身为力神股份有限公司的子公司，主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神产品主要包括锂离子电池组及充电设备、高能氟化碳锂一次电池及电池组，产品型号达300多个。
2017年，力神电气实现营收5968万元，净利润133万元。值得一提的是，力神特电15%股权为自然人秦开宇持有，不属于本次重组范围。
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中国嘉陵1995年上市，曾是中国摩托车之王
中国嘉陵于1987年由民品生产部改制而成。1995年在上海证券交易所上市，是中国摩托车企业第一家上市公司。曾获“中国摩托车之王”称号。由于几个原因，主营业务连续多年亏损，往往是两年亏损，一年盈利，一年盈利，主要靠资产处置等非经常性损益保壳。碑迁至璧山区。
* ST嘉陵（中国嘉陵）发布的2017年年报显示，营收5.87亿元，同比下降16.39%，净利润3.0155亿元，2016年为-3.07亿元扣除非经常性损益的净利润为-2.35亿元，较2016年的-3.37亿元有所下降。
*ST嘉陵已向联交所申请撤销公司股票的退市风险警示及其他风险警示。
文/上游财经——重庆商报首席记者刘勇
实习生高睿
网络图
编辑艾米丽