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汽车人正与兰诺克斯少校一起在世界各地与人类的敌人霸天虎作战。在一次与钻探兽的激战后，擎天柱发现一个属于一艘他们认为早已失踪的汽车人飞船的柱状物件。霸天虎仍然留在地球上，其首领威震天在上一次大战后现在很虚弱，但他仍在计划着什么。
擎天柱对人类向他隐瞒实情很生气，尤其是对美国国家情报局局长夏洛特·米樱感到愤怒，原来多年前美国宇航员登陆月球就发现了坠毁的变形金刚汽车人飞船“方舟号”（Ark）里的能量柱，但他们一直向世人和汽车人隐瞒。
擎天柱要求去月球一趟，他们很快就达到了那里，但没有察觉到有霸天虎尾随。在月球上，擎天柱一行人发现了“御天敌”（Sentinal Prime），他是汽车人的前任领袖，也是擎天柱的导师。汽车人把御天敌和他身边的5个能量柱带回了地球。
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芝加哥此时已经变成霸天虎的乐园，好在大部分的人类幸存者已经离开。正当Epps、山姆他们认为没有希望的时候，汽车人突然出现！原来一切都是计划好的，他们在飞船爆炸前已经偷偷逃出了飞船。
这时的御天敌和威震天正计划再次开启空间桥，这次，他们要把整个赛伯坦星球都传送到地球，让幸存的人类作他们的奴隶。汽车人救出了卡莉，但也牺牲了Wheeljack和IronHide这两位成员。他们想从远处摧毁空间桥，但是失败了。
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震荡波指挥它的宠物——钻探兽，让芝加哥高楼倒塌，一片狼藉。这时御天敌突然与威震天反目，说他不再为他工作，并把威震天推下高楼，虚弱的威震天倒下起不来了。
扩展资料：
1、大黄蜂Bumblebee
作为山姆最亲密的朋友，大黄蜂这一集里，也进行了升级，配备了重型武器。同时，那个会流泪的机器人，人情味依旧十足，《变形金刚3》尾声，它还专门制作了一枚垫片戒指，让山姆向女友求婚。
2、铁皮Ironhide
铁皮性格暴躁，动不动就发脾气。作为擎天柱的私人保镖，武器也是汽车人里最强大的。在变3中，最后被御天敌用溶解枪给腐蚀了，含恨而死。
3、御天敌
御天敌是汽车人的前任领袖，也是擎天柱的导师，拥有蓝、金、银三种颜色的外衣，和擎天柱一样有面罩，眼睛为浅蓝色，体型比擎天柱更高、更大。御天敌被擎天柱从月球发现带回地球，用领导模块重启复活。
4、救护车Ratchet
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崭新的涂装让他看起来很有型，也让他可以更方便的救援地球人类。而且，一些新增的装饰物品使他看起来比较自然入时。救护车可以变形为悍马H2型救援车，机器人形态下，他装备着自发变形的前臂加农炮和可隐藏的战斧，车顶的行李架可以变形为盾牌或者战场担架。
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